Lamda Development: Εκκίνηση διαδικασιών για τη συγχώνευση και τη διάσπαση θυγατρικών εταιρειών
01/06/23, 18:24
Την έναρξη των διαδικασιών συγχώνευσης με απορρόφηση της «MC Property Management S.M.S.A.» από τη «Malls Management Services S.M.S.A.» γνωστοποίησε η Lamda Development, με σχετική ανακοίνωσή της.
Συγκεκριμένα, η ανακοίνωση της Lamda Development αναφέρει τα εξής:
Η LAMDA DEVELOPMENT S.A. («Εταιρεία»), σύμφωνα με τον Κανονισμό 596/2014/ΕΕ και τον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών, έκαστος όπως ισχύει, ανακοινώνει στο επενδυτικό κοινό ότι κατά την πρόσφατη συνεδρίαση των διοικητικών συμβουλίων των θυγατρικών της εταιρειών «Malls Management Services – Υπηρεσίες Διαχείρισης Εμπορικών Κέντρων Μονοπρόσωπη Α.Ε.» (με ποσοστό συμμετοχής της 100%) και «ΜC Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία Διαχείρισης Ακίνητης Περιουσίας» (με ποσοστό συμμετοχής της 100%), αποφασίστηκε η έναρξη των διαδικασιών συγχώνευσης με απορρόφηση της δεύτερης θυγατρικής από την πρώτη, με ημερομηνία κατάρτισης ισολογισμού μετασχηματισμού την 31.12.2022.
Η ανωτέρω ενδοομιλική συγχώνευση θα συντελεστεί σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 7- 21 και 30-34 του Ν. 4601/2019 περί εταιρικών μετασχηματισμών, τις διατάξεις του Ν. 4548/2018, καθώς και τις διατάξεις του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013 σε συνδυασμό με το άρθρο 61 του Ν. 4438/2016, όπως ισχύουν.
Για τη διενέργεια αποτίμησης της αξίας του συνόλου των περιουσιακών στοιχείων της απορροφώμενης εταιρείας «ΜC Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία Διαχείρισης Ακίνητης Περιουσίας» κατά την ημερομηνία του ισολογισμού μετασχηματισμού για τους σκοπούς της συγχώνευσης ορίστηκε η ελεγκτική εταιρεία «KPMG ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (ΑΜ ΣΟΕΛ 186).
Στόχος της συγχώνευσης είναι η ορθολογικότερη οργάνωση των δραστηριοτήτων των δύο θυγατρικών με την λειτουργία τους ως ενιαίο σύνολο με αντικείμενο τη διαχείριση όλων των εμπορικών κέντρων που ανήκουν στον Όμιλο, στο πλαίσιο υλοποίησης της ευρύτερης στρατηγικής του Ομίλου.
Η ολοκλήρωση της συγχώνευσης τελεί υπό την αίρεση των κατά νόμο απαιτούμενων εγκρίσεων από τα διοικητικά συμβούλια και τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων των εταιρειών και της λήψης όλων των λοιπών αναγκαίων εγκρίσεων. Η Εταιρεία θα ενημερώνει, σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία, το επενδυτικό κοινό για την εξέλιξη της διαδικασίας συγχώνευσης.
Με ξεχωριστή ανακοίνωση, η εταιρεία αναφέρει:
H LAMDA DEVELOPMENT S.A. (η «Εταιρεία») ανακοινώνει στο επενδυτικό κοινό ότι κατά τη συνεδρίαση της 31.05.2023 του Διοικητικού της Συμβουλίου και των Διοικητικών Συμβουλίων των θυγατρικών της εταιρειών LAMDA OLYMPIA VILLAGE Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία Ανάπτυξης και Αξιοποίησης Ακινήτων (στην οποία συμμετέχει με ποσοστό 100%) και LAMDA MALLS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ (στην οποία συμμετέχει με ποσοστό 54,57%) αποφασίστηκε η έναρξη της διαδικασίας κοινής διάσπασης της LAMDA OLYMPIA VILLAGE Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία Ανάπτυξης και Αξιοποίησης Ακινήτων με απορρόφηση και σύσταση νέας εταιρείας (η «Κοινή Διάσπαση»), με ημερομηνία κατάρτισης ισολογισμού μετασχηματισμού την 31.12.2022.
Ειδικότερα, η Κοινή Διάσπαση της LAMDA OLYMPIA VILLAGE Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία Ανάπτυξης και Αξιοποίησης Ακινήτων θα υλοποιηθεί:
(α) με μεταβίβαση μέρους των περιουσιακών στοιχείων της διασπώμενης που σχετίζονται με την επένδυσή της στην εταιρεία «LAMDA MALLS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ» προς την Εταιρεία με απορρόφηση από την τελευταία,
(β) με μεταβίβαση μέρους των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων της διασπώμενης που σχετίζονται με τις επενδύσεις της στην εταιρεία «Εκπτωτικό Χωριό Αθήνας Μονοπρόσωπη Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης», καθώς και στην εταιρεία «LOV LUXEMBOURG S.à R.L.» προς την εταιρεία «LAMDA MALLS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ» με απορρόφηση από την τελευταία, και
(γ) με μεταβίβαση μέρους των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων της διασπώμενης που σχετίζονται κυρίως με τη δραστηριότητα εκμετάλλευσης του εμπορικού κέντρoυ “The Mall Αthens” προς μια νέα, συσταθησόμενη για τον σκοπό αυτό, ανώνυμη εταιρεία.
Αποτέλεσμα των ως άνω, θα είναι η μεταβίβαση προς τις επωφελούμενες εταιρείες του συνόλου του ενεργητικού και παθητικού της διασπώμενης LAMDA OLYMPIA VILLAGE Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία Ανάπτυξης και Αξιοποίησης Ακινήτων.
Η Κοινή Διάσπαση θα συντελεστεί σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 55 παρ. 4, 75, 59-74 και 83-87 του Ν. 4601/2019 περί εταιρικών μετασχηματισμών, τις διατάξεις του Ν. 4548/2018 καθώς και τις διατάξεις του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013 σε συνδυασμό με το άρθρο 61 του Ν. 4438/2016, όπως ισχύουν.
Για τη διενέργεια της αποτίμησης της αξίας του συνόλου των περιουσιακών στοιχείων (ενεργητικού και παθητικού) της διασπώμενης εταιρείας LAMDA OLYMPIA VILLAGE Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία Ανάπτυξης και Αξιοποίησης Ακινήτων κατά την ημερομηνία του ισολογισμού μετασχηματισμού για τους σκοπούς της Κοινής Διάσπασης και την σύνταξη της σχετικής έκθεσης διορίστηκε η ελεγκτική εταιρεία «KPMG ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (ΑΜ ΣΟΕΛ 186). Στην ίδια ελεγκτική εταιρεία έχει, επίσης, ανατεθεί η επισκόπηση των όρων του σχεδίου σύμβασης διάσπασης και η σύνταξη της σχετικής έκθεσης, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία.
Στόχος της Κοινής Διάσπασης είναι η βελτιστοποίηση της εταιρικής/οργανωτικής δομής των Εμπορικών Κέντρων του Ομίλου και η ορθολογικότερη οργάνωση των δραστηριοτήτων των εταιρειών που ανήκουν στον Όμιλο, στο πλαίσιο υλοποίησης της ευρύτερης στρατηγικής του τελευταίου.
Η ολοκλήρωση της Κοινής Διάσπασης τελεί υπό την αίρεση των κατά νόμο απαιτούμενων εγκρίσεων από τα Διοικητικά Συμβούλια και τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των εταιρειών που μετέχουν στην Κοινή Διάσπαση και της λήψης όλων των λοιπών αναγκαίων εγκρίσεων που απαιτείται να λάβει, κατά περίπτωση, καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στον εταιρικό αυτό μετασχηματισμό, συμπεριλαμβανομένων των εγκρίσεων των χρηματοδοτριών τραπεζών όπου απαιτείται.
Η Εταιρεία θα ενημερώνει, σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία, το επενδυτικό κοινό για την εξέλιξη της διαδικασίας της Κοινής Διάσπασης.
