Ανάβει το «πράσινο φως» για την πώληση της Εθνικής Ασφαλιστικής
21/04/21, 09:18
Με τη συναλλαγή αυτή, η Εθνική Τράπεζα ενισχύει τον Δείκτη Συνολικών Κεφαλαίων κατά περίπου 60 μονάδες βάσεις
Το «πράσινο φως» για την πώληση του 90,01% της Εθνικής Ασφαλιστικής στο αμερικανικό επενδυτικό κεφάλαιο CVC Partners αναμένεται να «ανάψει» η σημερινή έκτακτη ΓΣ.
Με τη συναλλαγή αυτή, η Εθνική Τράπεζα ενισχύει τον Δείκτη Συνολικών Κεφαλαίων κατά περίπου 60 μονάδες βάσεις.
Το ονομαστικό τίμημα για τη συναλλαγή αντιστοιχεί σε 505 εκατ. ευρώ για το 100% της ασφαλιστικής εταιρείας. Μέρος του τιμήματος, μέχρι 120 εκατ. ευρώ, συνδέεται με την επίτευξη συγκεκριμένων στόχων πώλησης τραπεζοασφαλιστικών προϊόντων μέχρι το 2026. Η συμφωνία περιλαμβάνει 15ετή συμφωνία πώλησης τραπεζοασφαλιστικών προϊόντων, με δικαίωμα επέκτασης.
Ειδικότερα, οι μέτοχοι της Εθνικής Τράπεζα θα αποφασίσουν για την πώληση της Εθνικής Ασφαλιστικής και τους όρους της συμφωνίας, η οποία προβλέπει τα εξής:
Αποεπένδυση ποσοστού 90,01% της συμμετοχής της Τράπεζας στο μετοχικό κεφάλαιο της Εθνικής Ασφαλιστικής μέσω της πώλησης και μεταβίβασης του συνόλου των μετοχών της Εθνικής Ασφαλιστικής που ανήκουν στην Τράπεζα στη νεοσύστατη θυγατρική της CVC, Ethniki Holdings S.à.r.l. και της αγοράς από την Τράπεζα ποσοστού 9,99% στο μετοχικό κεφάλαιο της Ethniki Holdings.
Τίμημα: Το ονομαστικό τίμημα για την αγορά του 100% των μετοχών της Εθνικής Ασφαλστικής ανέρχεται μέχρι το ποσό των 505 εκατ. ευρώ και περιλαμβάνει:
(i) Ενα τίμημα αγοράς άνευ αιρέσεως 385 εκατ. ευρώ υποκείμενο σε αναπροσαρμογές ("Τίμημα Αγοράς Άνευ Αιρέσεως"). Αυτό το τμήμα αφορά ποσό 125 εκατ. ευρώ υποκείμενο σε αναπροσαρμογές, το οποίο θα καταβληθεί πέντε χρόνια μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής ("Αναβαλλόμενο Τίμημα Αγοράς" ή "ΑΤΑ").
Το αρχικό μέρος από το Τίμημα Αγοράς Άνευ Αιρεσέως υπόκειται σε αναπροσαρμογή σε περίπτωση που είτε το ύψος των Επιλέξιμων Ιδίων Κεφαλαίων είτε ο Δείκτης Κεφαλαιακής Επάρκειας κατά την ολοκλήρωση της πώλησης είναι χαμηλότερος από ό,τι έχει συμφωνηθεί σύμφωνα με τους στόχους, που βασίζονται στο Επιχειρησιακό Σχέδιο της Εθνικής Ασφαλιστικής.
(ii) Ένα τίμημα υπό αίρεση ("earn-out”) μέχρι 120 εκατ., που τελεί υπό την αίρεση της επίτευξης συγκεκριμένων στόχων απόδοσης από την πώληση τραπεζοασφαλισικών προϊόντων από τη Τράπεζα από το 2022 έως το 2026 (με τα τελευταία 30 εκατ. να τελούν υπό την αίρεση ότι θα έχει επιτευχθεί από τα CVC funds η απόδοση που στοχεύoυν με την επένδυσή τους).
Εάν η CVC αποεπενδύσει πρόωρα, όσον αφορά το Τίμημα Υπό Αίρεση (Earn out), θα γίνει αναλογική καταβολή του ποσού που θα έχει προκύψει μέχρι την ημερομηνία αποεπένδυσης της CVC, αμέσως μετά την αποεπένδυση και τυχόν υπόλοιπο που θα προκύψει μετά την αποεπένδυση μπορεί να είναι πληρωτέο στο πλαίσιο της Σύμβασης Τραπεζοασφαλιστικών Προϊόντων είτε από την Εθνική Ασφαλιστική προς την Τράπεζα με τη μορφή επιπρόσθετων έκτακτων προμηθειών είτε από την Τράπεζα προς την Εθνική Ασφαλιστική.
Όσον αφορά στο Αναβαλλόμενο Τίμημα Αγοράς, είτε η CVC θα καταβάλλει το αντίστοιχο ποσό αμέσως μετά την έξοδό της είτε θα χορηγήσει στην Τράπεζα εγγύηση, που θα εγγυάται την καταβολή του αντίστοιχου ποσού πέντε χρόνια μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής. Κατά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής η Τράπεζα θα κατέχει το 9,99% του μετοχικού κεφαλαίου της Ethniki Holdingsl.
Σύμβαση αγοραπωλησίας μετοχών. Η σύμβαση αυτή περιλαμβάνει, σύμφωνα με τη συνήθη πρακτική, συγκεκριμένες εγγυοδοτικές δηλώσεις, καθώς και αποζημιώσεις.
Μία από αυτές τις αποζημιώσεις αφορά ορισμένα μακροπρόθεσμα ασφαλιστήρια συμβόλαια υγείας, για τα οποία υπάρχει περιορισμένη ή καμιά δυνατότητα αύξησης των ασφαλίστρων ("Παλαιό Χαρτοφυλάκιο Υγείας").
Η ΕΤΕ δεσμεύεται να αποζημιώσει την Ethniki Holdings για επιδείνωση των αποθεματικών, ήτοι για Ευθύνες Βέλτιστης Εκτίμησης από το Παλαιό Χαρτοφυλάκιο Υγείας.
Το ανώτατο όριο της αποζημίωσης για το Παλαιό Χαρτοφυλάκιο Υγείας είναι περιορισμένο χρονικά (5 έως 10 χρόνια από την ολοκλήρωση της Συναλλαγής), και ποσοτικά σε ορισμένες ταμειακές ροές προερχόμενες από το Παλαιό Χαρτοφυλάκιο Υγείας, στο βαθμό που υπερβαίνουν τους στόχους που έχουν συμφωνηθεί, όπως προσδιορίζονται για την πενταετία μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής.
Επιπλέον, προβλέπονται, ένας μηχανισμός κατανομής κινδύνου σύμφωνα με τον οποίο η Ethniki Holdings συμμετέχει στον ανωτέρω κίνδυνο με ποσοστό 22,5%,καθώς και προσαρμογές σε περίπτωση αποκλινουσών αυξήσεων νοσηλίων.
Διανομή ασφαλιστικών προϊόντων μέσω του δικτύου της ΕΤΕ. Προβλέπεται διορισμός της Τράπεζας ως ασφαλιστικού εκπροσὠπου της Εθνικής Ασφαλιστικής για χρονική διάρκεια 15 ετών με δυνατότητα 5ετούς παράτασης, υπό την προϋπόθεση της επαναδιαπραγμάτευσης και συμφωνίας αμοιβαία αποδεκτών όρων και προϋποθέσεων.
Ακόμη, περιλαμβάνεται αμοιβαία αποκλειστικότητα τόσο για την Τράπεζα όσο και την Εθνική Ασφαλιστική μέσα σε τυπικά όρια, με την επιφύλαξη ορισμένων εξαιρέσεων (π.χ. για μη προσφερόμενα προϊόντα κ.λπ.) Επιπλέον, προβλέπεται η δημιουργία κατάλληλης δομής διακυβέρνησης για την αποτελεσματική και αποδοτική συνεργασία μεταξύ των στελεχών των δύο μερών.
Οι προμήθειες, που θα καταβάλλονται στην Τράπεζα σε τριμηνιαία βάση για την πώληση των προϊόντων της Εθνικής Ασφαλιστικής, θα βασίζονται στα τεχνικά κέρδη των ασφαλιστικών προϊόντων που θα πωλούνται, και όχι στο ύψος των ασφαλίστρων.
Τα σχετικά τεχνικά κέρδη θα προκύπτουν κατόπιν ετήσιας συμφωνίας λογαριασμών. Επιπλέον, για τα προϊόντα που δεν προσφέρονται από την Τράπεζα θα είναι πληρωτέες "Προμήθειες παραπομπής".
Σύμβασης Μετόχων. Η ΕΤΕ θα ορίσει ένα μέλος στο ΔΣ της Εθνικής Ασφαλιστικής, για όσο χρονικό διάστημα κατέχει ποσοστό τουλάχιστον 5% των κοινών μετοχών της Ethniki Holdings.
Η συμφωνία περιλαμβάνει δικαιώματα προτίμησης για τυχόν νέες εκδόσεις μετοχικού κεφαλαίου, εκτός από συγκεκριμένες εξαιρέσεις, δικαιώματα "tag along" για την ΕΤΕ, καθώς και δικαιώματα "drag-along" για την CVC.
Ακόμη, προβλέπεται ένα πακέτο εξασφαλίσεων καλύπτει το Τίμημα Αγοράς Άνευ Αιρέσεως, καθώς και το Τίμημα Υπό Αίρεση (Earnout): Υποσχετικές Επιστολές Δέσμευσης ("ECLs") καλύπτουν την καταβολή του πρώτου μέρους του Τιμήματος Αγοράς Άνευ Αιρέσεως, τo Αναβαλλόμενο Τίμημα Αγοράς, καθώς και το Τίμημα Υπό Αίρεση (Earnout).
Επιπρόσθετα, η δέσμευση που παρέχεται για το Αναβαλλόμενο Τίμημα Αγοράς με την αντίστοιχη Υποσχετική Επιστολή Δέσμευσης (ECL) εξασφαλίζεται με ενέχυρο επί των μετοχών που κατέχει η Lux HoldCo S.à.r.l. στο μετοχικό κεφάλαιο του της Ethniki Holdings. Τα CVC Funds δεσμεύονται για την κάλυψη της καταβολής του πρώτου μέρους του Tιμήματος Αγοράς Άνευ Αιρέσεως με την αντίστοιχη Υποσχετική Επιστολή Δέσμευσης (ECL).
Η Ethniki Holdings Limited δεσμεύεται για την καλύψη του Αναβαλλόμενου Τιμήματος Αγοράς και του Τιμήματος υπό Αίρεση με τις αντίστοιχες Υποσχετικές Επιστολές Δέσμευσης για το Αναβαλλόμενο Τίμημα Αγοράς και το Τίμημα Υπό Αίρεση.
Η δέσμευση της Ethniki Holdings Limited από τις δύο τελευταίες Υποσχετικές Επιστολές Δέσμευσης καλύπτεται με Υποσχετική Επιστολής Δέσμευσης των CVC Funds μέχρι του ύψους των μερισμάτων που θα λάβουν από την Εθνική Ασφαλιστική
