Πειραιώς: Προνομιακή κατανομή μετοχών σε υφιστάμενους μετόχους

ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ UPD 18:36 07/04/21, 17:25

NEWSROOM

Με δύο παράλληλες διαδικασίες η ΑΜΚ - Ποιοι οι όροι και οι προϋποθέσεις – Το στρατηγικό πλάνο και οι στόχοι του τραπεζικού μετασχηματισμού

Την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων εισηγήθηκε η διοίκηση της Τράπεζας Πειραιώς στην έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων.

Απευθυνόμενος στους μετόχους, ο διευθύνων σύμβουλος της Τράπεζας, Χρ. Μεγάλου διευκρίνισε ότι εξετάζεται σε νομικό και τεχνικό επίπεδο προνομιακή κατανομή μετοχών σε υφιστάμενους μετόχους, που θα λάβουν μέρος στη δημόσια προσφορά στην Ελλάδα.

Η εισήγηση θα κινηθεί πάνω στις εξής γενικές γραμμές:

α) Δικαίωμα προνομιακής κατανομής θα έχουν οι μέτοχοι που θα είναι εγγεγραμμένοι στο μετοχολόγιο της Εταιρείας κατά την ημερομηνία που θα ορίσει το Διοικητικό Συμβούλιο.

β) Η προνομιακή κατανομή θα εκτείνεται τόσο στους ιδιώτες, μη ειδικούς επενδυτές, όσο και στους ειδικούς επενδυτές (υφιστάμενους μετόχους) που θα συμμετάσχουν στην Ελληνική Προσφορά και αναμένεται να καλύπτει την αναλογία συμμετοχής του καθενός στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας.

γ) Εάν η εγγραφή υφιστάμενου μετόχου υπερβαίνει την αναλογία συμμετοχής του στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας κατά τα ανωτέρω (υπερεγγραφή), τότε θα ικανοποιείται κατά προτεραιότητα μόνο το τμήμα που αντιστοιχεί στην pro rata συμμετοχή του. Μετά την ολοκλήρωση της προνομιακής κατανομής, το μέρος της υπερεγγραφής που δεν ικανοποιήθηκε

δ) θα αθροίζεται μαζί με όλες τις λοιπές εγγραφές (παλαιοί και νέοι εγγραφόμενοι μέτοχοι) και θα ικανοποιείται αναλογικά, εφ’ όσον υπάρχουν ακόμη μετοχές προς διάθεση.

ε) Η Εταιρεία θα ενημερώσει εγκαίρως το επενδυτικό κοινό εντός των επόμενων ημερών για τις αποφάσεις των αρμοδίων οργάνων της σε σχέση με τα ανωτέρω, σύμφωνα με το ισχύον νομοθετικό και ρυθμιστικό πλαίσιο.

Τι αποφασίστηκε

Η Γενική Συνέλευση έδωσε το πράσινο φως στην πρόταση του δ.σ. της Πειραιώς προς τους μετόχους που προβλέπει:

1. Η ΓΣ εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο να αποφασίζει, με την προβλεπόμενη στο νόμο απαρτία και πλειοψηφία, την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το τριπλάσιο του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της που υφίσταται κατά την ημερομηνία ανάθεσης των εν λόγω εξουσιών στο Διοικητικό Συμβούλιο, ήτοι μέχρι και 14.959.064.952 ευρώ (14,96 δισ), με την έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, και να καθορίζει τους ειδικότερους όρους και το χρονοδιάγραμμα της αύξησης, συμπεριλαμβανομένης ενδεικτικά της δομής της αύξησης, της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών, της εξουσίας περιορισμού ή αποκλεισμού του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, την ιδιότητα των επενδυτών που θα δικαιούνται να συμμετάσχουν σε αυτήν, τα κριτήρια κατανομής μεταξύ των διαφόρων κατηγοριών επενδυτών στην Ελλάδα ή/και στην αλλοδαπή, τη σύναψη των αναγκαίων συμβάσεων ή συμφωνιών με αλλοδαπές ή/και με ημεδαπές διαμεσολαβούσες, διοργανώτριες, συντονίστριες ή διαχειρίστριες τράπεζες ή/και λοιπές επιχειρήσεις παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, και, γενικότερα, να προβαίνει σε κάθε απαραίτητη, αναγκαία ή σκόπιμη πράξη, ενέργεια και δικαιοπραξία για την υλοποίηση της αύξησης, συμπεριλαμβανομένης της σχετικής τροποποίησης του Καταστατικού της Εταιρείας. Σημειώνεται ότι όπως έχει ανακοινωθεί από τη διοίκηση της Τράπεζας κατά την παρουσίαση των αποτελεσμάτων του 2020, στις 16 Μαρτίου, στόχος είναι η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου κατά 1 δισ. ευρώ.

2. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να ασκήσει την ανωτέρω εξουσία (σ.σ. εξουσιοδότηση) εφάπαξ ή τμηματικώς. Οι ως άνω εξουσιοδοτήσεις θα ισχύουν για 3 έτη. Διευκρινίζεται ότι η διοίκηση της Τράπεζας ανέφερε κατά την παρουσίαση των αποτελεσμάτων ότι προτίθεται να την αξιοποιήσει άπαξ για την αύξηση κεφαλαίου κατά 1 δισ.

3. Αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε υφιστάμενης κοινής ονομαστικής μετοχής 6 ευρώ σε 99 ευρώ, με ταυτόχρονη μείωση του συνολικού αριθμού των υφιστάμενων κοινών ονομαστικών μετοχών από 831.059.164 μετοχές σε 50.367.223 νέες κοινές ονομαστικές με ψήφο μετοχές ονομαστικής αξίας 99 ευρώ η κάθε μία, δια της συνένωσης 16,5 υφιστάμενων μετοχών σε 1 νέα μετοχή (reverse split).

4. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση μέρους του υφιστάμενου αποθεματικού υπέρ το άρτιο, ποσού 93 ευρώ ανά μετοχή.

5. Εξουσιοδότηση της ΓΣ προς το Διοικητικό Συμβούλιο για την υλοποίηση της απόφασης της Γενικής Συνέλευσης, και, εφόσον απαιτηθεί, για την εξειδίκευση και οριστικοποίηση των όρων και της διαδικασίας του reverse split, και της κεφαλαιοποίησης μέρους του ανωτέρω αποθεματικού, προς το σκοπό επίτευξης ακέραιου αριθμού νέων μετοχών, καθώς και για κάθε συναφές θέμα. Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτείται να αποφασίσει και να ρυθμίσει τα τυχόν κλασματικά δικαιώματα επί μετοχών, να συνενώσει (εφόσον κρίνει πρόσφορο) την απόφαση επί του παρόντος θέματος της ημερήσιας διάταξης, έτσι ώστε να ληφθεί μία έγκριση από τις αρμόδιες αρχές, καθώς και να συμπληρώσει / τροποποιήσει τα σχετικά μεγέθη στην κατωτέρω τροποποίηση του Καταστατικού.

6. Η ΓΣ εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο να λάβει οποιαδήποτε απόφαση και να προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια προσαρμογής ή/και συμπλήρωσης των άρθρων αυτών, με τα κατάλληλα σχετικά ποσά και μεγέθη, σε συμμόρφωση με τις ως άνω αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης για την ολοκλήρωση της τροποποίησης του Καταστατικού.

7. Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κατά 4,9 δισ. ευρώ δια μειώσεως της ονομαστικής αξίας κάθε κοινής μετοχής από 99 σε 1, χωρίς αλλαγή του συνολικού αριθμού των κοινών ονομαστικών μετοχών και τον σχηματισμό ισόποσου ειδικού αποθεματικού.

8. Το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της θα ανέλθει σε 50.367.223 ευρώ 50.367.223 κοινές ονομαστικές με ψήφο μετοχές ονομαστικής αξίας 1 ευρώ η καθεμία.

9. Η ΓΣ παρέχει εξουσιοδότηση στο Διοικητικό Συμβούλιο για την υλοποίηση της σχετικής απόφασης της Γενικής Συνέλευσης και, εφόσον απαιτηθεί, για την εξειδίκευση και οριστικοποίηση των όρων και της διαδικασίας της ως άνω μείωσης.

10. Τροποποίηση των άρθρων 5 και 25 του καταστατικού της Εταιρείας, συνεπεία της ανωτέρω μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου, ως ακολούθως, και εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο να λάβει οποιαδήποτε απόφαση και να προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια προσαρμογής ή/και συμπλήρωσης των άρθρων αυτών, με τα κατάλληλα σχετικά ποσά και μεγέθη, σε συμμόρφωση με τις ως άνω αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης για την ολοκλήρωση της τροποποίησης του Καταστατικού.

11. Εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για τη θέσπιση 5ετούς προγράμματος διάθεσης μετοχών με τη μορφή χορήγησης δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών (stock options), σε στελέχη της Διοίκησης και το προσωπικό της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών.

12. Η μέγιστη συνολική ονομαστική αξία των μετοχών που μπορεί να διατεθούν μέσω του προγράμματος που θα θεσπισθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο θα αντιστοιχεί σε ποσοστό 1,5% του καταβεβλημένου κατά την ημερομηνία θέσπισης του προγράμματος από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Για την ικανοποίηση των δικαιωμάτων προαίρεσης που θα ασκούνται, η Εταιρεία θα προβαίνει σε αντίστοιχη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της με σχετική απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου και έκδοση νέων μετοχών.

13. Η παρεχόμενη εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου προτείνεται να ισχύει για 5 έτη από τη σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης.

Με την εισήγηση αυτή, η Εταιρεία αποσκοπεί σε μακροπρόθεσμη βάση:
α) στην αναγνώριση της συμβολής του στελεχιακού και λοιπού προσωπικού της στην επαύξηση της αξίας της Εταιρείας και του Ομίλου της,
β) στη δημιουργία "ιδιοκτησιακού ενδιαφέροντος" που κατατείνει στη σύνδεση της απόδοσης κάθε συμμετέχοντος στελέχους/μέλους του προσωπικού με την απόδοση της Εταιρείας ή/και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών,
γ) στην ευθυγράμμιση των συμφερόντων των στελεχών και του προσωπικού της Εταιρείας με τα συμφέροντα των μετόχων, καθώς και
δ) στην προσέλκυση, διατήρηση και παροχή κινήτρων σε στελέχη της Διοίκησης και του προσωπικού της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών, διασφαλίζοντας ορθή εταιρική διακυβέρνηση και προωθώντας τις αξίες της, σε εφαρμογή των ακολουθούμενων πολιτικών αποδοχών της Εταιρείας.
Για την έγκριση σχεδόν όλων των παραπάνω απαιτείται απαρτία τουλάχιστον του 50% του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των ⅔ των εκπροσωπούμενων ψήφων. Σε περίπτωση μη απαρτίας, ακολουθεί επαναληπτική γενική συνέλευση και απαιτείται το ⅕ του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.

Γιώργος Χατζηνικολάου

Σύμφωνα με τον πρόεδρο της Τράπεζας Πειραιώς και πρόεδρο της Γενικής Συνέλευσης κ. Γιώργο Χατζηνικολάου, "αναφορικά με την προτεινόμενη παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο να περιορίζει ή καταργεί το δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων σε μελλοντική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με την έκδοση νέων μετοχών, επισημαίνεται ότι η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης κρίνεται υπό τις παρούσες συνθήκες ως δικαιολογημένη και προς το συμφέρον της Εταιρείας, καθώς, ενόψει των προσφάτως ανακοινωθέντων Σχεδίου Κεφαλαιακής Ενίσχυσης και Σχεδίου Μείωσης των Μη Εξυπηρετούμενων Ανοιγμάτων του Ομίλου: